公司上市的条件和流程(史上最全关于企业上市全流程)

首次公开发行股票申请上市条件

1.股票经证监会核准已公开发行

2.股本总额不少于5000万元

(资料图片仅供参考)

3.发行后股本总额<=4亿股：公开发行的股份比例达到发行后总股本的25%以上；发行后股本总额4亿股：公开发行的股份比例达到发行后总股本的10%以上。

4.股东人数不少于200人

5.公司最近3年无重大违法违规记录，财务会计报告无虚假记载。

首次公开发行股票审核流程

IPO一般审核流程

1.流程概览

（1）首发的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。

（2）目前证监会已经取消问核环节和见面会环节。

2.受理和预先披露

证监会依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露。

【注1】申请文件一经受理，未经证监会同意不得增加、撤回或更换。

【注2】申请文件自受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人；发行人董监高；保荐机构、证券服务机构及其相关人员即对文件的真实性、准确性、完整性负责。

3.反馈会

（1）相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。

（2）反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中可以与审核人员进行沟通。

4.预先披露更新

发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。

5.初审会

（1）初审会由综合处组织，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

（2）根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

（3）初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

6.发审会

（1）目前发审委委员不固定分组，采用电脑摇号的方式，随机产生项目审核小组。

（2）发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

（3）发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。

（4）委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过40分钟，聆询结束后由委员投票表决。

7.封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

8.会后事项

（1）会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

（2）如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

9.核准发行

（2）自证监会核准发行之日起，发行人可在12个月内发行股票。超过12个月未发行的，核准文件失效。

（3）在证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向证监会提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。

按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，证监会暂缓安排发行。

IPO预先披露的具体要求

1.保荐机构提交用于预先披露的材料

保荐机构提交用于预先披露的材料，包括：招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董监高的确认意见（仅限创业板），以及承诺函等。

【注释】不包括招股说明书摘要。

2.提交用于预先披露的材料的时点要求

保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料，中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露：

（1）保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料。

3.初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构应履行的职责

（1）发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。

（2）发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。

反馈意见回复

1.第一次反馈回复

（1）发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。

（2）3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

2.第二次反馈回复

（1）发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。

（2）30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

3.书面反馈意见公示

发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后，中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。

4.报送上会材料

（1）发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。

（2）30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

拟发行证券的公司会后事项监管要求

1.通过发审会会后事项

（1）适用范围：适用于通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管。

（2）尽职调查：发审会后、获准上市前，保荐机构和相关专业中介机构仍应当继续履行尽职调查义务。（上市前是尽职调查，上市后是持续督导）

（3）重大事项：

①拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。（不一定必须重新提交发审会讨论）

②招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。

A.如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。（不一定必须重新提交发审会讨论）

B.如发生重大事项后拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。

2.会后事项属于以下重大事项的，由证监会决定是否需要重新提交发审会讨论，

证监会安排暂缓发行：（不一定必须重新提交发审会讨论）

（1）注册会计师未出具无保留意见的审计报告；

（2）保荐机构出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中有影响公司发行新股的情形出现；

（3）公司有重大违法违规行为；

（4）公司的财务状况不正常，报表项目有异常变化；

（5）公司发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

（6）公司的主营业务发生变更；

（7）公司出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；

（8）公司发生未履行法定程序的关联交易，或发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易；

（9）保荐机构、会计师和律师收到有关部门的处罚，或发生更换；

（10）公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势不符；

（11）公司及其董事长、总经理、主要股东发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，

或存在影响公司发行新股的潜在纠纷；

（12）发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；

（13）发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

（14）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性发生变化；

（15）公司主要财产、股权出现限制性障碍；

（16）上市公司存在违反信息披露要求的事项；

（17）拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率。

3.必须重新提交发审会审核

会后事项属于以下重大事项的，需要重新提交发审会讨论，证监会安排暂缓发行：

（1）已通过发审会的发行人提出增加募集资金需求或增加新股发行数量。（仅限增加）

（2）已通过发审会的发行人变更老股转让方案的。

4.再融资项目会后事项的特殊要求

（1）公开发行证券的再融资项目会后事项

①发审会后至封卷期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告调整盈利预测，封卷材料中的募集说明书应包括初次申报时的募集说明书以及根据发审会意见修改并根据新公告内容更新的募集说明书，发行人、保荐机构、律师

应按照证监会《股票发行审核标准备忘录第5号》的规定出具会后重大事项说明或专业意见：公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。发行部将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。（不一定必须重新提交发审会审核）

②封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在5个工作日内，按照证监会《股票发行审核标准备忘录第5号》的规定，向发行部送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。发行部将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。（不一定必须重新提交发审会审核）

发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐机构应督促发行人主动交回已取得的核准批文。

③发审会后发行人新公布定期报告、重大事项临时公告，如果定期报告(年度报告和半年度报告除外)和重大事项临时公告未涉及重大不利变化，募集说明书可以索引的方式就发行人新定期报告、重大事项临时公告的相关信息进行提示性披露；如果定期报告和重大事项临时公告涉及重大不利变化，应按照募集说明书内容与格式准则的要求详细披露相关内容，并作重大事项提示。

④发审会后发行人调整盈利预测，除上述文件外，还应补充提供董事会编制的调整后盈利预测或调整说明以及会计师的审核意见。

⑤拟增发上市公司会后事项若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。

A.申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。

B.申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。

（2）非公开发行证券的再融资项目会后事项

①发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在5个工作日内，按照证监会《股票发行审核标准备忘录第5号》的规定，向发行部报送会后重大事项说明或专业意见（没有修改后的募集说明书）；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。发行部将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。（不一定必须重新提交发审会审核）

②发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐机构应督促发行人主动交回已取得的核准批文。

封卷要求

1.在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、

根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。

2.拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前1工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。